Spółki w Polsce dzielą się na dwie główne kategorie: kapitałowe i osobowe. W tym artykule postanowiliśmy przyjrzeć się uważnie, czym charakteryzują się i jakie są rodzaje spółek z pierwszej kategorii, czyli należących do kapitałowych.
Czym są spółki kapitałowe?
Spółki kapitałowe są spółkami podlegającymi prawu handlowemu, opierającymi swoją działalność na kapitale. Tworzone mogą być w każdym dopuszczalnym prawnie celu, jednak najczęściej wykorzystywane są przez największe przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności gospodarczej. Najistotniejszą cechą spółek kapitałowych jest to, że posiadają one osobowość prawną, dzięki czemu to spółka, a nie akcjonariusze czy wspólnicy jest podmiotem praw i obowiązków. W przypadku spółek kapitałowych warto również wiedzieć, że majątek wspólników nie ma powiązania z majątkiem spółki, co oznacza, że nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki majątkiem prywatnym, a jedynie wniesionym do spółki.
Rodzaje spółek kapitałowych
Wśród spółek kapitałowych wyróżniamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Obie podlegają Kodeksowi spółek handlowych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona może zostać nawet przez jedną osobę w każdym dopuszczalnym prawnie celu. Jej wspólnikami zostać mogą zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, które posiadają zdolność prawną. Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosić musi minimum 5 tysięcy złotych, a nominalna wartość udziałów wynosić powinna przynajmniej 50 złotych. Istotny jest również fakt, że wspólnicy oraz udziałowcy mają równe prawa i obowiązki.
Zawarta w formie aktu notarialnego umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierać powinna informacje o m.in. nazwie i siedzibie spółki, przedmiocie działalności, wysokości wniesionego kapitału zakładowego czy liczbie i wartości nominalnych udziałów objętych przez wspólników.
Wybór spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza konieczność prowadzenia pełnej księgowości oraz obowiązek składania sprawozdań dotyczących jej funkcjonowania do sądu rejestrowego. Podwójne opodatkowanie (podatek CIT i dywidendy) sprawia, że prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy do najtańszych, a sama decyzja o wyborze tej formy działalności powinna być dobrze przemyślana i poprzedzona licznymi analizami.
Spółka akcyjna podobnie jak spółka z o.o. założona może być przez jedną lub większą liczbę osób fizycznych, prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną. Wspólnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, posiadający jasno wyznaczoną liczbę akcji, które upoważniają ich do otrzymywania określonej części dywidendy. W celu założenia spółki akcyjnej niezbędny będzie kapitał wynoszący 100 tysięcy złotych.
Pierwszym etapem powstania spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej. W jej skład wchodzi statut, będący podstawowym dokumentem, w którym uregulowane są wszelkie prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy oraz organów spółki, jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.
W kolejnym kroku dokonać należy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego za pomocą wypełnionego formularza KRS-W4. Jest to niezbędne, aby dana spółka mogła zacząć istnieć. Dzięki temu spółka otrzyma numer KRS i REGON. Po dokonanej rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie trzeba zatem wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów.
Spółka akcyjna musi spełniać niemal wszystkie warunki określone dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz kilka innych, bardziej restrykcyjnych. Wiele działań organów spółki akcyjnej musi być również udokumentowane za pomocą protokołu w formie aktu notarialnego.
