Spółki w Polsce dzielą się na dwie główne kategorie: kapitałowe i osobowe. W tym artykule postanowiliśmy przyjrzeć się uważnie, czym charakteryzują się i jakie są rodzaje spółek z drugiej kategorii, czyli należących do osobowych.
Charakterystyka spółek osobowych
Spółki osobowe są rodzajem spółek handlowych, które w przeciwieństwie do spółki cywilnej, są podmiotem prawa. Według art. 8 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. z 2000r. nr 94 poz.1037) „spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.”
W przypadku spółek osobowych korzystny z punktu widzenia przedsiębiorców jest sposób opodatkowania. Podatnikami w tej spółce są bowiem wspólnicy, którzy rozliczają się w oparciu o przepisy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to zatem, że w przypadku spółek osobowych nie trzeba odprowadzać podatku od dywidendy.
Rodzaje spółek osobowych
Do spółek osobowych objętych Kodeksem spółek handlowych zalicza się cztery spółki: jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Istnieje również spółka cywilna, która z kolei podlega pod Kodeks cywilny.
Spółka jawna jest oddzielnym od wspólników bytem prawnym, który występuje pod własną, indywidualną nazwą. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale bierze udział w obrocie gospodarczym jako podmiot praw i obowiązków, bowiem przez ustawodawcę przyznano jej zdolność prawną. Jest ona podstawową formą spółki, prowadzoną zazwyczaj na niewielką skale, przez przynajmniej dwóch przedsiębiorców. Umowa spółki jawnej musi zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a sama spółka powstaje w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółka partnerska zakładana jest przez partnerów chcących wykonywać wolny zawód w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo. Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być tylko te osoby fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnych zawodów wymienionych w Kodeksie spółek handlowych. Może być to zatem: adwokat, aptekarz, architekt, doradca podatkowy, lekarz, notariusz, pielęgniarka bądź tłumacz. Zasady funkcjonowania spółki partnerskiej zbliżone są do zasad spółki jawnej. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, natomiast spółka podobnie jak w poprzednim przypadku powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS.
Spółka komandytowa założona może zostać przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Pierwsza z nich pełni rolę komandytariusza, odpowiadając za zobowiązania spółki tylko do sumy komandytowej. Wartość ta nie jest jednak wkładem wnoszonym przez nią, a specjalnym przepisem prawnym sformułowanym w celu określenia zobowiązania komandytariusza do danej kwoty. Drugą osobą jest natomiast komplementariusz, który w odróżnieniu od komandytariusza reprezentuje spółkę i odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej i partnerskiej umowa spółki komandytowej również musi zostać podpisana w formie aktu notarialnego. Następnie należy ją zgłosić do KRS oraz wystąpić o nadanie numeru REGON i NIP.
Spółka komandytowo-akcyjna podobnie jak spółka komandytowa, założona może zostać przez minimum dwie osoby. W tym przypadku jedna z nich jest komplementariuszem ponoszącym pełną odpowiedzialność, całym swoim majątkiem, natomiast druga pełni rolę akcjonariusza. Nie odpowiada on za zobowiązania spółki, jednak może reprezentować spółkę w formie pełnomocnika lub prokurenta. Co istotne, do założenia spółki komandytowo-akcyjnej niezbędny jest kapitał zakładowy w wysokości 50 tysięcy złotych. W tym rodzaju spółki obowiązkowe jest także prowadzenie pełnej księgowości.
Spółka cywilna jest jednym z najprostszych typów spółek. W przeciwieństwie do poprzednich czterech spółek podlega ona nie pod Kodeks spółek handlowych, a pod Kodeks cywilny. Założona musi być przez przynajmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Należy tego dokonać poprzez zawarcie umowy, jednak nie ma obowiązku zgłaszania jej do KRS. Spółka cywilna nie posiada zarówno osobowości jak i zdolności prawnej, natomiast za zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie, będąc również zobowiązanymi do prowadzenia spraw spółki.
Zobacz również: rodzaje spółek kapitałowych
